Depuis plusieurs années, les investisseurs institutionnels effectuent des interventions destinées à améliorer la gouvernance des sociétés cotées. Parmi ces investisseurs activistes, nous retrouvons plusieurs fonds d'investissement importants. Pour en avoir un aperçu, il suffit de jeter un oeil à la liste des membres de la Coalition canadienne sur la bonne gouvernance, organisme voué à la promotion de la gouvernance qui vient fédérer les interventions d'investisseurs institutionnels canadiens importants.
Il faut certainement saluer ces efforts des investisseurs institutionnels. Pendant trop longtemps, ils ont joué un rôle passif, ce qui a privé les sociétés d'un mécanisme de gouvernance utile. D'ailleurs, il y a quelques années, le Comité Dey, dans son étude Five-Year to the Dey, soulignait cette passivité des investisseurs institutionnels qui nuisaient à la gouvernance des sociétés:
We are disappointed that the shareholders who have a responsibility to monitor the governance systems of corporations haven’t identified weaknesses in governance systems sooner and thereby avoided these corporate failures. Institutional investors, such as pension funds, have special responsibilities to “regulate” the quality of governance.
Derrière ce nouvel activisme des investisseurs institutionnels, en particulier des fonds d'investissement, se cache toutefois un grand paradoxe. Certains d'entre eux ne semblent pas considérer qu'ils puissent avoir eux-mêmes des problèmes de gouvernance, ni que l'on puisse en venir à des interventions réglementaires à leur égard. Alternativement, ils estiment que les coûts des propositions sont trop onéreux. Nous avons vu ce paradoxe à l'oeuvre dès la publication du premier Rapport Stromberg qui suggérait diverses modifications aux façons de faire des fonds d'investissement, il y a maitenant plus d'une dizaine d'années. À l'époque, les fonds s'étaient opposés aux recommandations de ce rapport. À nouveau, plus récemment, lors de la publication du Concept Proposal 81-402 et du projet de Règlement 81-107 qui visaient à améliorer la gouvernnace des fonds et notamment diminuer le cumul des fonctions dans l'industrie, pareilles protestations ont été faites par des fonds d'investissement.
Ce matin, dans un article très intéressant du Report on Business sur la divulgation de l'exercice des droits de vote des fonds d'investissement conformément au Règlement 81-106, nous revoyons ce paradoxe poindre.
The bulk of the fund industry argues that investors care little about governance issues and are happy to abdicate all aspects of investment decision making -- including proxy voting -- when they invest in a mutual fund.[...]Only a handful of fund companies supported National Instrument 81-106, sweeping fund regulation first discussed four years ago aimed at improving disclosure, including proxy voting records. The majority of fund companies considered the release of proxy details costly and of little interest to investors, the Investment Funds Institute of Canada told the Canadian Securities Administrators in 2004.
Cet article illustre une réalité à laquelle les investisseurs institutionnels devront faire face. Ils demandent de plus en plus de compte aux sociétés ouvertes, se présentant comme une source de responsabilisation pour les dirigeants de celles-ci. Cependant, les investisseurs institutionnels acquièrent une autorité décisionnelle en demandant ainsi des comptes. Puisque l'on ne peut présumer qu'ils sont au-dessus de tout reproche, il est tout à fait crucial que leur autorité décisionnelle soit elle-même soumise à des contrepoids. La divulgation, mécanisme de gouvernance classique, joue ce rôle de contrepoids, comme le soulignait Glorianne Stromberg dans l'article du Report on Business:
A shareholder is entitled to know how the manager exercises the voting, and what principles guide it," Ms. Stromberg said. "A vote in favour of whatever management is proposing is really a vote confirming the manager's decision to invest and continue to hold the company. If they are not prepared to be accountable for that, then there is a bigger issue.
S'ils croient vraiment à la gouvernance et à l'imputabilité, les fonds d'investissement devraient donc le démontrer en respectant cette nouvelle règle de divulgation.
