Autorités des Marchés Financiers et Gouvernement d'entreprise

AMF, 22 janvier 2007 - L'AMF vient de rendre public son rapport 2006 sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne. Etabli sur la base d'entretien informels, l'objectif de ce rapport est d'apprécier la pertinences des informations publiées par les émetteurs faisant appel public à l'épargne en matière de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne.

Qu'apprend-t-on dans ce document ? Deux pistes intéressantes sont développées par l'AMF : l'une concerne le gouvernement d'entreprise (1.) et l'autre le contrôle interne (2.). J'en résumerai les grands points et vous renvoie au document pour davantage de détails.

1. Enseignements sur le gouvernement d'entreprise : de nombreux points sont mis en lumière par l'AMF, ceux-ci portent sur les domaines ...

• ... des administrateurs indépendants : l'AMF recommande que les sociétés doivent clairement indiquer si leur conseil comporte ou non un ou plusieurs administrateurs indépendants. Ces derniers doivent êtrre identifiés. Les sociétés doivent préciser les éléments qui permettent une telle qualification.
• ... du cumul des mandats : l'AMF rappelle que le rapport doit préciser les paramètres des sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent d'autres mandats (notamment en ce qui concerne l'appartenance ou non de ces sociétés au groupe concerné).
• ... du rôle du conseil : l'AMF recommande que le règlement intérieur du conseil soit reproduit en annexe du document de référence, du rapport annuel ou d'un document équivalent.
• ... des comités spécialisés : l'AMF recommande qu'il est important qu'une société indique pour quelles raisons elle ne se confornmerait pas à un standard de Place en matière de gouvernement d'entreprise.
• ... de l'évaluation des travaux du conseil : l'AMF recommande aux sociétés ayant procédé à une évaluation du fonctionnement du conseil (nobre ayant doublé depuis 2004) d'en communiquer les pistes d'amélioration envisgées par la société à la suite de cette évaluation.
• ... des limitations apportées par le conseil aux pouvoirs du directeur général : l'AMF rappelle que ces limitations (en nombre croissant) doivent être mentionnées dans le rapport du Président et que le renvoi par certaines sociétés au règlement intérieur du conseil n'est envisageable que si celui-ci est accessible aux actionnaires.
• ... de la rémunération des dirigeants : l'AMF recommande aux sociétés de mentionner précisément les parts fixe et variable de la rémunération et l'existence ou non d'avantages en nature. De plus, l'AMF note que les sociétés doivent être plus explicites quant aux critères en application à partir desquels la rémunération variable des dirigeants a été calculée et qu'elles doivent indiquer clairement le pourcentage de la part effectivement indexée sur ces critères et celui de la part laissée à l'appréciation du conseil. Relativement à l'information sur les rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, l'AMF recommande aux sociétés qui ne prévoient pas d'avantages spécifiques à leurs mandataires sociaux, de le préciser expressément et de manière individuelle. En outre, les sociétés doivent mentionner clairement où se trouvent les informations et donner une information quantifiable et quantifiée.

2. Enseignements sur le contrôle interne : de nombreux points sont également mis en lumière par l'AMF, ceux-ci portent sur les domaines ...

• ... des définitions et objectifs du contrôle interne : Si les objectifs sont la fiabilité de l'information financière et comptable et le contrôle des opérations et le respect des lois et règlements, les rapports doivent rappeler que ce dispositif n'est pas une garantie absolue.
• ... du périmètre couvert par les rapports du Président : Les sociétés doivent préciser le périmètre couvert par le rapport du Président. Quand les sociétés utilisent la notion de groupe, l'AMF recommande d'indiquer si cette notion recouvre l'ensemble de la société-mère et des sociétés consolidées et, à défaut, de mentionner les filiales ou branches qui ne sont pas couvertes.
• ... du référentiel utilisé : l'AMF recommande aux sociétés de se conformer dans leurs descriptions au plan correspondant au référentiel sur lequel elles s'appuient.
• ... du recensement et dispositif de gestion des risques : l'AMF rappelle que les sociétés doivent faire le lien entre les risques et les procédures mises en place.
• ... les procédures de contrôle interne : l'AMF recommande que les sociétés renforcent le lien entre les objectifs énoncés et la description des procédures de contrôle interne faite dans le rapport du Président. Par ailleurs, l'AMF insiste sur le fait que les descriptifs des procédures de contrôle interne ne doivent pas rester à des niveaux de considération trop générale.
• ... les diligences et l'appéciation du dispositif de contrôle interne : l'AMF rappelle que l'effort de transparence relative à la description des diligences ayant sous-tendu la préparation du rapport doit être maintenue (effort qui a augmenté en 2005). De plus, pour les sociétés soumises à la Sarabanes-Oxley, l'AMF renouvelle sa recommandation sur la description par les sociétés des travaux d'amélioration des processus de contrôle interne, conclusions qui doivent être portées à la connaissance des actionnaires. Enfin, l'AMF estime souhaitable que les sociétés précisent les éventuelles défaillances ou insuffisances graves qu'elles auraient pu noter.

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