Controverse sur la rémunération des hauts dirigeants canadiens

Cette semaine a été marquée par la publication des résultats d'une étude du Centre canadien de politiques alternatives sur la rémunération des hauts dirigeants canadiens (voir ici). La moyenne de la rémunération des 100 dirigeants les mieux payés est de 7,3M$ (la liste ici). Ces données ont fait bondir les critiques, dont Gérard Bérubé du Devoir:

Donc, les dirigeants des 100 plus importantes entreprises canadiennes inscrites en Bourse ont touché une rémunération moyenne de 7,4 millions en 2008, année de récession. Soit 174 fois plus que celle du travailleur canadien moyen à temps plein. Et ce calcul suppose une évaluation des options d'achat d'actions consenties à ces dirigeants après une contraction boursière de 40 % survenue à l'automne 2008. Si l'on refaisait le calcul aujourd'hui, après le rebond de 65 % des principaux indices boursiers depuis mars...

Dans un éditorial, le Globe and Mail nuance toutefois ces critiques en soulignant qu'il faut aussi regarder l'autre dimension (toute aussi préoccupante) de ces résultats: le déclin du niveau de vie des canadiens

A declining standard of living for the average Canadian is a matter of concern to all Canadians. The solution will include greater access to education and skills development, and policies that help to keep value-added, high-paying jobs in Canada, and help keep them being generated here. Outrage about executive pay, and ham-handed attempts to claw it back that would yield little actual revenue, may ultimately deter economic growth; they are clearly not the answer.

À nouveau, ces résultats suggèrent qu'il y a un problème avec la rémunération des dirigeants. S'il y a un consensus, là-dessus, plus difficile de trouver LA solution, comme le reconnaît Bérubé:

L'histoire de la dernière décennie, qui comprend les scandales financiers à la Enron du début des années 2000, nous enseigne que toute tentative de mettre un terme à cette rémunération honteuse s'est traduite par une rémunération toujours plus ingénieuse, et plus stratosphérique

Que faire? Recourir à une fiscalité dissuasive pour toute rémunération jugée excessive? Il reviendra alors à l'entreprise d'encaisser le coup puisqu'une attention plus grande sera portée sur la rémunération nette offerte au dirigeant. Et l'on se heurtera toujours aux limites imposées par les distinctions entre l'implication de fonds publics ou de capitaux privés. Sans oublier que dans ce dernier cas, la problématique change selon que l'entreprise repose sur un actionnariat diffus, qu'elle est sous l'influence d'un actionnaire de contrôle ou encore qu'elle est non inscrite en Bourse.

Pour l'instant, de fait, la solution la plus réaliste et la moins intrusive, semble le Say on Pay, obligatoire dans certains cas aux États-Unis, et mis de l'avant par la Coalition pour la bonne gouvernance ici au Canada. En outre, l'accroissement de la responsabilité des administrateurs proné par le Pr Bebchuk depuis des années est un autre mode éventuel de contrôle de la rémunération, puisque, après tout, c'est le conseil qui fixe cette rémunération. À moins de procéder au contrôle direct de la rémunération par l'État...

Nouveauté: La confiance au coeur de l'industrie des services financiers

Nos collègues du CÉDÉ font paraître aux Éditions Yvon Blais les Actes du colloque La confiance au coeur de l'industrie des services financiers qui s'est tenu en septembre 2009 (voir ici). À lire pour tous ceux qui s'intéressent aux défis de l'encadrement des marchés financiers.

Nouvelle parution: Loi sur les valeurs mobilières annotée 2010

L'édition 2010 de la Loi sur les valeurs mobilières annotée que je publie depuis quelques années est maintenant disponible aux Éditions Yvon Blais ici. En plus d'annotations bonifiées au regard de la jurisprudence de la dernière année, nous y retrouvons une sélection étoffée des règlements et normes, notamment toutes les nouvelles normes relatives à l'inscription résultant de la récente réforme.

Discipliner les administrateurs

C'est le thème d'un article de Gretchen Morgenson du NYT publié le congé des fêtes intitulé What Iceberg? Just Glide to the Next Boardroom. Dans cet article, Morgenson déplore le fait que des administrateurs ayant siégé au sein de conseils de sociétés malmenées durant la crise se retrouvent aisément d'autres postes dans d'autres sociétés.

Directors who were supposedly minding the store as disaster struck at companies like Countrywide Financial, Washington Mutual or Fannie Mae have not all been banished from other boardrooms. In many cases, directors just seem to skate away from company woes that occurred on their watch.

Pour Morgenson, cela reflète une absence d'autodiscipline de la part des administrateurs:

To some investors, this is an example of the refusal of those involved in the debacle to accept responsibility for it. Whether you are talking about top executives loading up on leverage, regulators who slept while companies took on titanic risks or mortgage lenders that made thousands of dubious loans, few in this crowd have acknowledged culpability. Taxpayers and shareholders, meanwhile, who had nothing to do with the problems, are left holding the bag.

Mais pouvons-nous systématiquement "bannir" les administrateurs ayant siégé au conseil de sociétés ayant connu des déboires? Un administrateur soulève des éléments de réflexion pertinents:

“I think it is appropriate for institutions and other shareholders to look at the backgrounds of directors and other boards they have served on, but you need to interpret the data in the context of the specific circumstances of each board,” Mr. Wulff said. “If you vilify board members purely because the companies they oversee ultimately fail, you risk discouraging anyone from getting into a situation with any risk.”

Et Morgenson de reconnaître:

This is not to say that these directors are not performing their duties. Indeed, some would argue that directors who have witnessed at close range the collapse of a company may learn a great deal from that experience and bring to their boardroom activities an increased sense of responsibility. But it is hard to blame shareholders for wondering whose side directors are on, given the broad failures by many board members to recognize and rein in risk-taking at so many companies.

Au final, elle déplore le fait que les actionnaires n'aient pas suffisamment de pouvoirs pour discipliner les administrateurs.

The main reason for director dysfunction is that board members have little fear of being fired for incompetence or sleepwalking through meetings. Because of the way director elections are structured, board members can win their seats if they receive just one vote of support. And even if a majority of shareholders withholds support from directors at annual elections, the directors who are singled out are often allowed to stay.

Shareholders interested in ousting a director or two must mount an expensive proxy fight to do so.

La réforme en cours aux États-Unis changera-t-elle cela?