Recommandations de l'AFG

L'Association française de gestion vient de publier la neuvième édition de sesrecommandations annuelles en matière de gouvernement d'entreprise ainsi qu'une étude sur le vote en assemblée de ses membres en 2010 (ici). Rappelons que depuis 1997, l'association incite fortement les sociétés de gestion à exercer les droits de vote afférents aux titres détenus dans les OPCVM qu'elles gèrent. Pour ce faire, elle s'appuie sur une série de bons principes destinés à guider les politiques de votes, à savoir :

- une assemblée générale favorisant la démocratie actionnariale,

- une prise en compte des orientations stratégiques à moyen et long terme et de la politique environnementale et sociale de l'entreprise,

- un conseil d'administration indépendant, responsable et efficace,

- des rémunérations adaptées et transparentes, pouvant être soumises à l'AG,

- “Une action, une voix”,

- Opposition aux dispositifs anti-OPA

Sans surprise, on retrouve ces principes déclinés dans l'édition 2011 desrecommandations. Mais cette année, l'accent est mis tout particulièrement sur le rôle de l'administrateur référent. La meilleure solution aux yeux de l'association demeure bien entendu la dissociation des fonctions de président du conseil et dedirecteur général. Cependant, les sociétés qui n'auraient pas opté pour ce système doivent :

- expliquer pourquoi,

- désigner un administrateur référent libre d'intérêts.

Par « libre d'intérêt », l'AFG entend un administrateur qui n'est ni salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni d'un actionnaire ou d'un partenaire significatif. Il ne doit pas non plus avoir étéauditeur dans les 5 années précédentes ni être membre du conseil d'administration oudu conseil de surveillance de la société depuis plus de 12 ans. L'administrateur référent, dont le rôle devra être formalisé dans les statuts, auranotamment pour mission de :

- « Surveiller et gérer les situations de conflits d'intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du conseil. Il s'agira notamment d'exercer une action préventive de sensibilisation des intéressés sur l'existence de faits denature à engendrer des situations de conflits d'intérêts. L'AFG considère qu'il y a avantage à déclarer ceux-ci a priori plutôt qu'a posteriori.

- Etablir, avec le président, l'ordre du jour des réunions du conseil en ajoutantsi besoin est des points supplémentaires ;

- Convoquer à titre exceptionnel le conseil, en cas de besoin,

- Veiller au respect de la gouvernance, au sein du conseil et des comités spécialisés (organisation des travaux …),

- Rendre compte de son action lors de l'assemblée générale ».

A la prochaine ...