Proposition pour des administrateurs professionnels

On le sait, en matière de gouvernance, le conseil d'administration demeure le point de mire de la plupart des initiatives de réforme. C'est certainement normal, compte tenu de son rôle central.

Tentant de rattraper mon retard de lectures suite aux vacances, je vous fais donc part de textes que vous avez peut être aussi ratés dans le Financial Post plus tôt en août. Ces textes s'intéressent à une révision de la composition du conseil d'administration pour pallier les défaillances des administrateurs indépendants. Plus particulièrement, Ed Waitzer et Jonathan Drance présentent un modèle d'administrateurs indépendants (Make Directors Work, ici):

Perhaps the time has come to think of a new norm for boards and "independent" directors. What if, instead of spending 25 days, public company directors were expected to dedicate 80-100 days a year to their responsibilities? What if such incremental responsibility carried with it commensurate compensation, so that serving as an independent director was viewed as a job, with related performance expectations? What if the size of public-company boards was shrunk to (say) 6-8 non-management (as opposed to "independent") directors, each of whom would be expected to become fluent in the operations of the company and to engage directly with stakeholders?

Ce modèle rappelle celui proposé dès 1991 dans le Stanford Law Review par les professeurs Gilson et Kraakman dans Reinventing the Outside Director: An Agenda for Institutional Investors. On pourra d'ailleurs lire les commentaires de Gilson ici, face à la proposition de Waitzer and Drance.

En bout de ligne, cependant, ce modèle interpelle tout de même le rôle des actionnaires dans la sélection des administrateurs. Il faut reconnaître que leur pouvoir d'initiative demeure restreint et que le système électoral (qui empêche les votes "contre") limite leur influence. Néanmoins, pour que les administrateurs jouent leur rôle, ils doivent faire l'objet de surveillance par les actionnaires. De plus, les actionnaires doivent s'intéresser aux élections des administrateurs - et intervenir, le cas échéant.