Le comité sur le gouvernement d’entreprise de l’
American Bar Association a publié courant novembre 2009 son rapport intitulé
« Delineation of Governance Roles & Responsibilities » (« Report of The Task Force of the ABA Section of Business Law Corporate Governance Committee on Delineation of Governance Roles & Responsibilities », American Bar Association Section of Business Law, November 2009,
ici). Au travers de ce rapport, l’
American Bar Association expose les changements contemporains qui affectent les prises de décision et les responsabilités des actionnaires et du conseil d’administration. Cette initiative vient enrichir la problématique de la gouvernance d’entreprise dans un contexte particulier de crise économique et de remise en cause des dogmes libéraux.
Le changement du cadre de la gouvernance amène le comité sur le gouvernement d’entreprise de l’American Bar Association à émettre des recommandations. Ces dernières sont construites autour de la philosophie suivante : « give special consideration to the long-term nature of corporate wealth-generating activity and strive to avoid undue short-term focus and pressures that may impede the capacity of the corporation for long-term investments and decisions necessary for sustainable wealth creation ».
En premier lieu, le comité sur le gouvernement d’entreprise préconise aux actionnaires d’asseoir leur rôle dans les entreprises dont ils sont partie intégrante. Tout d’abord, les actionnaires doivent agir au vu d’informations en adéquation avec le poids de leurs droits dans les entreprises et être particulièrement vigilants quant aux personnes qui les représentent. Ensuite, l’American Bar Association insiste sur la nécessité pour les actionnaires de prendre conscience de la valeur de leur droit de vote comme outil de responsabilisation de la direction, notamment lorsqu’il est exercé au moment de l’élection des dirigeants. Enfin, les actionnaires doivent prendre en considération la stratégie de long terme de la société fixée par le conseil d’administration quand ce dernier se prononce sur leurs propositions en assemblée générale et qu’éventuellement il rejette.
En second lieu, le comité sur le gouvernement d’entreprise propose des pistes innovantes concernant le rôle du conseil d’administration. D’un côté, le conseil d’administration doit assumer sa place d’organe élu par les actionnaires et garantir qu’il tient effectivement compte des objectifs de ces derniers tout en assurant un niveau de transparence de haut niveau. A ce titre, il appartient aux administrateurs de se montrer actifs dans la construction d’une communication de qualité entre dirigeants et actionnaires. D’un autre côté, le conseil d’administration doit agir dans le meilleur intérêt à long terme de l’entreprise et être capable de dissocier cet intérêt de ceux que poursuivraient certains actionnaires. En outre, l’American Bar Association revient sur le thème polémique des rémunérations en soulignant que leur attribution et leur montant doivent s’inscrire dans une démarche de long terme et ne pas être un facteur de prise de risque excessif.
Au-delà de ces acteurs de l’entreprise que sont les administrateurs et les actionnaires, l’American Bar Association s’intéresse à l’action des régulateurs et des politiques. En plus d’insister sur la pertinence de ne pas céder au court-termisme et d’œuvrer dans une perspective de long terme, le rapport encourage les autorités politiques à défendre un exercice responsable des pouvoirs des multiples acteurs composant les entreprises (actionnaires, investisseurs institutionnels, dirigeants, gestionnaires de portefeuilles). En ce sens, un système favorable de taxation ou, un renforcement des droits de vote des actionnaires, sont autant de pistes évoquées pour inciter ces derniers à conserver leurs titres et faire, de leur investissement, un placement à long terme.
A la prochaine ...
