Quand on vous le dit !

A la lecture du dernier numéro de l'Academy of Management Review (Volume 32, Number 3 / 2007), je ne peux m'empêcher d'utiliser ce titre ... Au-delà d'évoquer la stakeholder theory (Special Topic Forum on Corporations As Social Change Agents), nos confrères américains y consacrent des développements conséquents et s'interrogent sur le rapport entre stakeholder theory et retour financier (voir par exemple : « Stakeholder Influence Capacity and the Variability Of Financial Returns To Corporate Social Responsibility »). Quel plaisir à nous qui travaillons sur ces problématiques à la C.D.A.C.I. de trouver un peu d'échos aux Etats-Unis ! Qui osera encore contester que la stakeholder theory gagne insensiblement du terrain ...

Promis, je vous résume les grands points de ces articles dans de prochains articles du blogue ...

En attendant, à la prochaine ...

Le rôle du secrétaire du Conseil d'administration

IFA, 14 juin 2007 - L'IFA publie une étude sur le secrétaire du conseil. Cette synthèse tend à favoriser l'émergence d'une fonction à part entière et d'encadrer cette fonction qui se trouve au coeur de la gouvernance. Les recommandations de l'IFA sont les suivantes :

• La fonction de Secrétaire du Conseil doit être formalisée par le Conseil (plutôt que par des textes réglementaires). Son rôle doit être défini dans le Règlement Intérieur du Conseil et sa nomination entérinée lors d’une séance du Conseil ;
• Lorsque des comités spécialisés existent, il est recommandé que le Secrétaire du Conseil soit aussi le secrétaire de tous les comités. Dans le cas contraire, des comptes-rendus des travaux de chaque comité doivent être établis et le Secrétaire du Conseil doit en être destinataire ;
• Dans les entreprises cotées, son poste doit évoluer vers un poste à plein temps et les moyens nécessaires à l’exercice de sa fonction doivent lui être donnés. Budgétairement et en comptabilité analytique, un centre de coût spécifique doit lui être attribué (frais de missions, de formation, jetons de présence ...) ;
• Le Secrétaire du Conseil doit être disponible et, si possible, rattaché directement au Président du Conseil (exécutif ou non) afin de favoriser une plus grande indépendance et un meilleur fonctionnement du Conseil. Il détient son autorité par délégation du président du Conseil ;
• Si son poste n’est pas à plein temps, il peut être rattaché à d’autres directions dans le cadre de ses autres fonctions ;
• Il est apparu utile qu’un lieu permanent de rencontre et d’échange (mais aussi d’information et de formation) soit mis à la disposition des Secrétaires du Conseil dans le cadre de l’IFA.

Pour accéder au rapport : cliquez

A la prochaine ...

Lettre Economique et financière de l'AMF

AMF, 14 juin 2007 - L'AMF vient de mettre en ligne sa Lettre économique et financière - Printemps 2007. Un certain nombre d'éléments me semble intéressant à souligner :

• Le dynamisme des opérations de fusions-acquisitions se confirme ;
• Le rôle des fonds d'investisseurs dans les fusions-acquisitions ;
• La première partie de l’année 2006 a été marquée par des acquisitions significatives d'actions par les ménages français ;
• La majorité des épargnants français sont d’actionnaires passifs : sur la période 2001-2005, une majorité d’actionnaires individuels n’avait procédé à aucun réaménagement de portefeuille au cours du trimestre précédent l’enquête. Cette proportion s’élève même à 75 % en 2002 et 2004, mais diminue de manière assez sensible en 2005. De son côté, la Banque de France calcule des durées de détention moyennes pour les différentes catégories de porteurs de valeurs mobilières. Qu’il s’agisse d’actions françaises ou d’actions étrangères, il apparaît que la durée de détention par les ménages français est très supérieure à la moyenne de l’ensemble des agents, cette dernière étant essentiellement tirée vers le bas par le comportement des non-résidents. Sur la période 1998-2006, les ménages conservent en moyenne leurs actions françaises pendant 4 ans et 3 mois et leurs actions étrangères pendant 3 ans et 9 mois. Pour l’ensemble des agents, ces moyennes sur 8 ans s’établissent respectivement à 9 et 6 mois.

A la prochaine ...

Entreprises et activisme des fonds spéculatifs

La Tribune, 14 juin 2007 - Une analyse des possibilités des entreprises pour faire à l'activisme des fonds vous est proposé au travers de cet article de La Trbune.fr.

En l'absence d'une réglementation renforcée, les entreprises ont intérêt à élaborer une stratégie active les protégeant de l'intrusion des fonds spéculatifs - voire de les transformer en partenaires ... pour lire la suite, cliquez ici

A la prochaine ...

A consulter

Le Monde.fr vous dresse un tableau comparatif des salaires des patrons en Europe ... document intéressant afin de constater que la rémunération des dirigeants (rémunération qui fait tant parler d'elle) est un problème international.

A la prochaine

Le salarié, un actionnaire à intéresser

C'est sous cet intitulé que les échos.fr propose un article de Stéphane LE PAGE consacré à la place du salarié dans l'entreprise.

La France compte, selon les estimations, entre 2,3 et plus de 3millions d'actionnaires salariés. Une force qui a souvent du mal à se faire entendre, et qui effraie parfois les chefs d'entreprise. Pourtant, elle a fait ses preuves comme arme anti-OPA, et conforte la gestion à long terme. A condition que l'entreprise s'attache à cultiver l'«affectio societatis» ... pour lire la suite, cliquez ici

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La rémunération des dirigeants et les promesses de la démocratie corporative

Décidémment, l'ensemble des tenants du "Say on Pay" se sont donnés rendez-vous cette semaine pour faire la promotion de cette réforme visant à donner plus de poids aux actionnaires dans le processus de détermination de la rémunération des dirigeants.

D'abord, dans son numéro de la semaine dernière, The Economist avait un article intitulé "Hail, shareholder!" qui faisait état de l'intensification des interventions des investisseurs activistes auprès des sociétés ouvertes américaines. L'article pointait notamment les récentes interventions chez Verizon et Blockbuster (auxquelles il faut ajouter Ingersoll-Rand et Motorola) qui ont mené à l'approbation de résolutions prévoyant la consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants. L'article concluait de manière nuancée sur le rôle de la démocratie corporative: "If shareholders are able to elect directors and hold them properly accountable for their performance, then they should be more willing to let them get on with the job."

Lundi dernier, le Report on Business du Globe and Mail publiait deux articles sur la question. Dans New big thing could put brakes on CEO pay, Courtney Pratt présentait une opinion optimiste de l'impact des nouvelles règles de divulgation de la rémunération des dirigeants proposées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. En même temps, il semblait préconiser le maintien de l'autorité décisionnelle entre les mains du conseil d'administration relativement aux questions de rémunération. La page suivante, Say on pay fight heads north, Janet MacFarland présentait ce mouvement qui gagnait en appui au Canada, après son développement aux États-Unis. À juste titre, l'article souligne que le Royaume-Uni et l'Australie ont déjà introduit des dispositions exigeant la consultation des actionnaires en ce qui concerne la rémunération des dirigeants.

Pour ma part, je demeure pour l'instant perplexe quant à l'impact d'une consultation des actionnaires relativement à la rémunération des dirigeants. Au moins deux éléments expliquent cette perplexité: 1) les actionnaires n'ont pas de devoir à l'égard de la société: ils exercent leur droit de vote dans leur intérêt qui peut être différent de celui de la société; 2) les actionnaires sont généralement passifs et seul un petit groupe intervient dans la prise de décision; or, ce petit groupe ne représente pas nécessairement l'intérêt de la société.

C'est donc avec intérêt que je vais lire le Rapport du comité d'expert de l'Institut des administrateurs de sociétés sur la gouvernance de la rémunération des dirigeants au Canada qui vient d'être publié (voir ici). La lecture du sommaire indique que l'on préconise une autre approche, centrée sur le renforcement du conseil et du comité de rémunération. Dans une prochaine chronique, je ferai état davantage du contenu.

Prenons du recul sur l'article 404 SOX

La revue Cardozo Law Review propose un article bien intéressant dans le contexte très évolutif auquel donne lieu l'article 404 de la loi Sarbanes-Oxley. PRENTICE met en avant dans son article « Sarbanes-Oxley: The Evidence Regarding the Impact of Section 404 » les nombreuses qualités de cette disposition ... qualités qu'il semble important de ne pas négliger au regard du mouvement d'assouplissement qui est en cours.

Ces conclusions méritent d'être envisagées, tant la loi SOX se voit reprocher à l'heure actuelle beaucoup de choses : « Sarbanes-Oxley is the most important securities legislation since the 1930s, and whether it is ultimately considered a success will likely turn on perceptions of its controversial internal controls provision, Section 404. Indeed, whether the law is a success will likely turn on perceptions of 404. SOX 404 has been savagely attacked, especially for its burdensome cost to corporations and its adverse impact on the competitiveness of American capital markets. This article surveys the relevant empirical academic literature. Although that literature does not purport to (and does not) settle the overall question of whether SOX's benefits generally, or SOX 404's specifically, outweigh attendant costs, it does illustrate that the harshest criticisms of SOX are overblown. Importantly, SOX 404 has demonstrably improved corporate financial reporting in the short-term. Its potential for having long-term beneficial impact is largely dependent upon its being perceived as legitimate by capital market participants. At the moment, its legitimacy is being undermined by criticism that ignores much of the important evidence ».

A la prochaine ...

Intérêt partagé des managers et des travailleurs : des affirmations et des questions

Je signale cet article fort intéressant du professeur BAINBRIDGE « The Shared Interests of Managers and Labor in Corporate Governance : A Comment on Strine » publié par UCLA School of Law.

Si le juge STRINE a récemment tenté d'identifier les considérations communes entre le management, les travailleurs et les actionnaires et de donner à l'entreprise une vision sociale (« social institution that, albeit having the ultimate goal of producing profits for stockholders, also durably serves and exemplifies other societal values »), BAINRIDGE réagit dans cet article à cette affirmation. Sa conclusion est éloquente sur ce point :

« There is a case to be made for disempowering shareholders, but helping management and labor to find common ground is not the foundation on which that case rests. Once we begin to unpack the concept of the corporation as “a social institution,” it becomes clear that the common interests of managers and employees are quite limited in scope. At best, they share an interest in the continued existence of the corporate entity. Yet, even that interest is subject to competing considerations. By virtue of their control of the company, management is far better positioned than ordinary employees to reap private benefits. Those benefits can come at the expense of labor just as easily as they can at the expense of capital. Fine tuning the rules of the corporate law game thus is unlikely to do much about the great social issues that motivate Strine’s project ».

Bonne lecture et à la prochaine ...

Evolution des offres publiques au Canada

Radio-Canada, 11 juin 2007 - À Ottawa, le gouvernement fédéral a l'intention d'établir de nouveaux paramètres précisant les raisons qui lui permettront d'empêcher des prises de contrôle non sollicitées de sociétés d'État étrangères. Lors d'une entrevue au quotidien Globe and Mail, le ministre des Finances Jim Flaherty a déclaré que le cadre réglementaire utilisé pour évaluer les prises de contrôles étrangères était imprécis, et que le gouvernement allait corriger ce problème ... pour lire la suite, cliquez ici

Affaire à suivre !

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L'investissement social en marche

L'Agefi, 12 juin 2007 - A travers cet article de presse de L'Agefi « Des investisseurs néerlandais se désengagent des fabricants d'armes », il semble se confirmer que l'investissement socil est en marche ... De manière provocatrice, je pourrais poser la question suivante : y-a-t-il des détracteurs à cette affirmation dans la salle ?

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Article de presse à signaler

Le Monde.fr, 5 juin 2007 - Un article bien intéressant « Les salariés se sentent de plus en plus coresponsables des pratiques de leurs employeurs » que nous offre Le Monde.fr ... En lisant cet article, qui osera encore dire que la RSE, les rapports sociaux, l'information environnemtale ne font pas partie du droit des sociétés et , plus encore, n'ont rien à voir avec du droit ?

Lire cet article en cliquant

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Parachutes dorés : La France pays conquis ?

Le quotidien publie l'étude menée par le cabinet Hay Group auprès de 350 entreprises aux Etats-Unis et en Europe qui a permis aux pouvoirs publics d'alimenter leur réflexions sur la réforme des rémunérations des patrons. Elle révèle que les patrons français reçoivent sous forme de parachute doré en moyenne « le double du total de leur salaire de base et de leur bonus annuel ».

Par comparaison, seul la moitié des patrons américains bénéficie d'un tel niveau d'indemnités de départ. « Hay group reconnait toutefois que la transparence en la matière, reste en France, d'un très bon niveau par rapport aux standards européens », souligne le journal.

Source : Blogue Actionnaire minoritaire

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La directive sur les droits des actionnaires adoptée

Europe, juin 2007 - La Commission européenne s’est félicitée de l’adoption, par le Conseil, de la directive sur les droits des actionnaires, qui fait maintenant officiellement partie du droit communautaire. Cette mesure essentielle permettra aux actionnaires de sociétés cotées, partout dans l’Union européenne, d’exercer leurs droits et d’avoir leur mot à dire. L’adoption définitive fait suite à l’accord donné au texte en première lecture par le Conseil et le Parlement européen en février 2007. Les États membres disposent maintenant de deux ans pour transposer la directive dans leurs droits nationaux.

Les principales dispositions de la directive sont les suivantes :

• pour la plupart des AG, une période minimum de 21 jours entre la convocation et l’AG, qui peut être réduite à 14 jours lorsque les actionnaires peuvent voter par des moyens électroniques et que l’assemblée générale accepte le raccourcissement de la période de convocation ;
• La publication sur internet, au moins 21 jours avant l’AG, de la convocation et des documents à soumettre à l’AG ;
• L’interdiction du blocage des actions et la mise en place d’un système de date d’enregistrement, celle-ci ne pouvant précéder l’AG de plus de 30 jours ;
• L’abolition des obstacles à la participation électronique à l’AG, notamment le vote électronique ;
• Le droit de poser des questions et l’obligation, pour la société, d’y répondre ;
• La suppression des contraintes existantes en ce qui concerne la possibilité pour des personnes de recevoir des procurations, et l’interdiction d’exigences formelles inutilement contraignantes concernant la désignation du titulaire de la procuration ;
• La divulgation des résultats des votes sur le site internet de l’émetteur.

Lire le communiqué de presse et accéder à la directive en un clic

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Information de dernière minute

La Tribune, 11 juin 2007 - L'avant-projet de loi en cours d'examen au Conseil d'État va subordonner le versement de ces indemnités à des critères de performance. Il va aussi encadrer l'octroi des stock-options.

Lire cet article en un clic

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Hedge Funds et G8 : lost in Financial ?

L'Agefi, 11 juin 2007 - Le sommet du G8 de Heiligendamm s’est borné une nouvelle fois à appeler à la « vigilance » les concernant sans décider de légiférer à leur propos. Faut-il se réjouir de ce silence ou s'en inquiéter ? Etant donné les dernières revues de presse, il semble que la tendance soit plutôt à l'inquiétude ... N'hésitez pas à nous faire part de votre avis sur ce point !

Pour lire cet article en un clic

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ISR et comparaison

Les échos.fr, 11 juin 2007 - Les fonds gérés selon l'approche de l'investissement socialement responsable sont plus performants dans les pays anglo-saxons que sur le Vieux Continent. Les filtres de sélection de valeurs produisent de la valeur, tout comme la présence d'une équipe de recherche dédiée en interne.

Pour lire la suite : cliquez

Pour d'autres articles consacrés à l'ISR parus dans les échos.fr : « Des investisseurs pas tout à fait comme les autres », «Une croissance soutenue en France »

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Les analystes financiers prennent de plus en plus compte du climat

Les échos.fr, 8 juin 2007 - Si le réchauffement climatique pourrait notamment affecter le secteur automobile, certaines valeurs devraient cependant tirer parti des problématiques environnementales, notamment dans l'énergie renouvelable.

Pour lire cet article : cliquez ici

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ISR et son coeur fait Boom

Novethic, 7 juin 2007 - L'Investissement socialement responsable serait en hausse de 88% de hausse en un an. Novethic relève que les encours ISR détenus par des investisseurs français, institutionnels et particuliers sont passés de 8,8 milliards à 16,6 milliards d’euros.

Accéder au communiqué de presse en un clic

Pour compléter vos connaissances sur l'ISR, voir : « Marché français de l'ISR : Gestion collective, dédiée et interne », Etudes ISR, Novethic, juin 2007.

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Synthèse sur le gouvernement d'entreprise n°83 du 17/05/07 au 30/05/07

IFA, 5 juin 2007 - Comme à son habitude, l'IFA met en ligne sa synthèse d'actualité sur le gouvernement d'entreprise (n°83, du 17 mai au 30 mai 2007). Qu'y apprend-t-on ?

• La rémunération des dirigeants ;
• Les OPA rampantes par le biais des actionnaires minoritaires ;
• La fraude et le blanchiment font parler d'eux ;
• Les investisseurs institutionnels auraient un rôle dans les fusion-acquisition ;
• Et bien d'autres choses

Pour accéder à cette synthèse, cliquez ici

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Colloque sur l'éthique : Informations

Voilà un colloque bien intéressant (pour ceux que la RSE ou l'éthique interpelle dont font partie nos lecteurs assidus) que nous propose l'Université d'Aix-Marseille ... Je vous glisse le programme de ces deux jours.

SCIENCES & ETHIQUE
Jeudi 28 et vendredi 29 juin 2007
Colloque organisé par le Centre de Recherches en Ethique
Salle des Actes de la Faculté de Droit et de Science Politique - Aix

JEUDI 28 JUIN 2007

10 h 00 - Accueil des participants et ouverture du colloque, par le Professeur Marc Pena, Doyen de la Faculté de droit et de science politique d’Aix-Marseille.
10 h 15 - Rapport introductif, par Jean-Yves Naudet, Directeur du Centre de Recherches en Éthique Économique et des Affaires et Déontologie Professionnelle, Professeur à l’Université Paul Cézanne.
10 h 30 - Penser l’éthique et connaître la science, par Jean-François Mattéi, Professeur de philosophie à l’Université Sophia-Antipolis de Nice, membre de l’Institut Universitaire de France.
14 h 30 - La morale face à l’économie, par Bertrand Lemennicier, Professeur de Science économique à l’Université Paris II.
15 h 15 - De l’économie politique à l’économie éthique, par Jacques Garello, Professeur émérite de Science économique de l’Université Paul Cézanne.
17 h 00 - Ethique et politique à Rome, par Marc Pena, Professeur d’histoire du Droit, Doyen de la Faculté de Droit et de Science Politique d’Aix-Marseille.
17 h 45 - Science et histoire de la pensée politique aux XIXe et XXe siècles, par Hervé Isar, Professeur de Droit public, Vice-Doyen de la Faculté de Droit et de Science politique d’Aix-Marseille.

VENDREDI 29 JUIN 2007

9 h 00 - Le refus de l’idolâtrie et l’éthique biblique de la connaissance, par Raphaël Draï, Professeur de Science politique à la Faculté de Droit et de Science Politique, Université Paul cézanne.
9 h 30 - Christianisme et libération de l’éthique ? par le Frère Daniel Bourgeois, Professeur de théologie, Fraternité des moines apostoliques de Saint-Jean de Malte.
11 h 00 - L’éthique, consubstantielle au droit, par Christian Atias, Professeur de Droit privé.
11 h 30 - Les faux-semblants des rapports contemporains entre éthique et droit, par Joseph Pini, Professeur de Droit public à la Faculté de Droit et de Science Politique, Université Paul Cézanne.
14 h 30 - Médecine et éthique, par le Docteur Sandrine Malzac, Coordonnatrice de l’Espace Ethique Méditerranéen, Assistance publique des hôpitaux de Marseille et Université de la Méditerranée.
15 h 15 - Sciences exactes et éthique, par Ahmed Charaï, Doyen de la Faculté des Sciences et Techniques de Saint-Jérôme, Vice-président du Conseil Scientifique de l’Université Paul Cézanne.
17 h 00 - Le déclin de l’éthique dans la démarche scientifique : une explication pour notre temps, par Serge Schweitzer, Université Paul Cézanne.

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De tout repos les fonds d'investissement ?

Vodafone subit les foudres du fonds d'investissement Efficient Capital Structures (ECS), actionnaire de l'opérateur de téléphonie mobile. Le fonds, dans une lettre, réclame l'émission de 34 milliards de livres d'obligations - en vue d'augmenter la dette de l'entreprise - et la cession de la participation de 45 % dans l'opérateur américain Verizon Wireless. Objectif annoncé de l'investisseur : améliorer la structure capitalistique de Vodafone, ce qui permettrait de dégager jusqu'à 56 milliards d'euros … distribuables aux actionnaires. Ces mesures devraient être étudiées lors de l'assemblée générale du groupe, le 24 juillet prochain.

Source : Journal du management

Voir aussi l'article paru dans L'Agefi « Un actionnaire activiste met la pression sur Vodafone »

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Contrôle interne et exercice comptable

Après l'avis favorable du H3C, la norme d'exercice professionnel relative aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière - rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président vient d'être homologuée par un arrêté du 5 mars 2007.

La norme rappelle les obligations du président de la société et précise le contenu du rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président. De plus, elle fait le point sur les informations contenues dans le rapport du président et également sur les informations portant sur l'évaluation des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

J.O. Lois et Décrets n° 82, 06/04/2007, p. 6501

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Précision sur le jeu de l'article 233-17 du Code de commerce

Petit cas pratique pour nos lecteurs ... Une société cotée sur le marché libre détient une participation d'environ 60 % dans une société cotée sur le marché Eurolist C. Pour parfaire l'information des actionnaires, la société a établi volontairement des comptes consolidés, non soumis au contrôle de son commissaire aux comptes. Il a été demandé à la Commission des études juridiques de la Compagne nationale des commissaires aux comptes si la société mère est dans l'obligation d'établir des comptes consolidés et de nommer un second commissaire aux comptes ?

La Commission a répondu que la société n'a pas l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés dès lors qu'elle remplit les conditions énoncées à l'article L. 233-17 du Code de commerce et à l'article 248-14 du décret du 23 mars 1967. De plus, l'établissement volontaire de comptes consolidés ne nécessite pas la nomination d'un second commissaire aux comptes.

Voir : Bulletin CNCC n° 144, 12/2007, p. 703

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